Karlee Gray og Moka Mora, to fantastiske modeller, engagerer sig i et hot backstage-møde. Karlee, en moden forførerinde, stripper kyndigt ned, afslører sine store, lækre bryster og inviterer Moka til et lidenskabeligt kys. Kemien er ubestridelig, da de hengiver sig til mundtlige fornøjelser.