Ms. Austin, en barmfagre blond lærer, vågner tidligt for at glæde sig selv, uvidende om sin elevs spionage. Bill Bailey, den studerende, slutter sig til, hvilket fører til et vildt møde af dyb hals, fisseslikning og intens cowgirl-action, der kulminerer i et spermfyldt klimaks på hendes rigelige bryster.