Ο Leo Dee, ένας δάσκαλος με άτακτη πλευρά, συναντά τη Brenda για μαθήματα μαθηματικών. Η Brenda, μια τυπική έφηβη, ξαφνιάζεται όταν ξεδιπλώνεται το σχέδιο μαθήματος του Leo με αξιολόγηση X. Αυτή η καυτή συνάντηση πυροδοτεί ένα φλογερό πάθος, γυρίζοντας τον κόσμο της Brenda ανάποδα.